樊哙率领七万大军追击李良三万人，一直进入常山郡境内，双方交战几次，最后在曲阳城外爆发大战。

激战两天，李良秦军伤亡万余人，樊哙汉军伤亡两万余人。

于此同时，樊哙的汉军两次击溃张耳原来的常山军，特别是第二战直接歼灭曲阳城主力，使曲阳成为一座空城。

于此同时，子婴、韩信、英布率领的八万秦军快速进入常山郡，直奔曲阳而来。

对此樊哙改变战略，放弃围攻李良，转而进攻曲阳城，准备据城坚守，对抗秦军。

樊哙带领五万人直奔曲阳城，此时曲阳城守军主力已被歼灭，城内仅有两千人由副将带领。

副将哪见过如此场面，当场吓得直哆嗦。

樊哙在城外勒马大喊：“你家主将已被本将砍了！还不快快开门投降！”

副将颤颤巍巍伸出脑袋，“这，啊，这......”

樊哙鄙夷一笑，“还不开门投降！难道要我军强攻破城么？”

“这......啊......这......”

“岂有此理？！”樊哙一声大喝，“还不开门！我军攻入城后，必屠曲阳城！将你碎尸万段！”

随即大手一挥：“攻城！”

那副将见樊哙攻城，赶紧举起白旗：“投降！我们投降！”

樊哙斥道：“既是投降！快快打开城门！本将最恨磨磨蹭蹭之人！”

那副将吓的魂不守舍，赶紧对守城门侍卫大喊：“开门！快打开城门！那黑脸大将说最恨磨磨蹭蹭之人！”

很快，曲阳城城门吱呀吱呀打开......

樊哙大喜，带领五万大军浩浩荡荡进入城中。

一入城中，樊哙让裨将派兵解除城内常山军武装，又设置严密城防，所有兵力，兵器准备到位。

很快，侍卫将曲阳城副将押到，那货一见樊哙咕噜一下就跪了下来，嗫嗫嚅嚅道：“饶命，饶......命，饶......”

樊哙瞥了他一眼，冷笑道：“将军不必如此，站起来吧。”

哪知副将挪了挪膝盖，竟然没站起来，他可怜巴巴看了樊哙一眼：“将军，将......军，我，我站不起来......”

樊哙差点没吐出来，这样恶心的人怎么混上了副将位置？就是当一个小兵也不够格！可见常山王张耳有多糊涂。

“快去，你亲自带领我军去打开曲阳的粮草库和兵器库！”樊哙一秒钟都不想看到他，直接让他滚蛋。

就在城防布置完善后，子婴率领大军赶到，看到城墙上高高飘扬的“樊”字旗帜。子婴惋惜道：“此城守将哪怕坚持片刻，樊哙都死无葬身之地！”

英布大怒：“待末将攻破曲阳，抓了这孬货一刀砍了算逑!”

李良叹息道：“樊哙手中至少还有五万人，又可以据城坚守，一时不好打啊......”